In virtù del “Legal Notice” 248 del 2020, il Ministro dell'Economia, degli Investimenti e delle Piccole Imprese Maltese ha introdotto nuove norme nel Companies Act (con speciale riferimento alle compagnie marittime e aeronautiche) allo scopo di regolamentare le “Cell Companies” che effettuano o sono coinvolte in attività di “shipping” o “aviation”. La promulgazione di tali norme è stata resa possibile tramite il Companies Act, con potere conferito al Ministro in virtù della Legge V del 2020.
Ai sensi dell'articolo 84 E, lettera b), della legge, l’ "attività di trasporto marittimo o aeronautico" comprende:
Inoltre, ogni Cella di tale azienda deve essere facilmente identificabile con un nome o con una designazione chiaramente distinta.
Come per le altre societa’, la registrazione di una Cell Company, prevede il deposito del “Memorandum & Articles” (Stauto) al Registro delle Imprese di Malta (Malta Business Registrar") oltre al pagamento della tassa di registrazione.
In caso di conversione di una società pre-esistente in una Cell Company, una copia della risoluzione che modifica il “Memorandum & Articles” insieme alla versione modificata dello stesso deve essere consegnata all'MBR. Una volta registrata, questa deve essere considerata come un’unica persona giuridica che avra’ la qualita’ di poter segregare e proteggere i propri beni nelle varie “Celle”. Ogni Cella non potra’ pero’ costituire una persona giuridica separata e distinta dall'azienda.
Per questo motivo, i direttori di una Cell Company hanno l'obbligo di identificare e mantenere una chiara distinzione tra l’attività della Cella e le altre attivita’. Mentre la prima riguarda le attività che sono attribuite ad una Cella specifica, la seconda riguarda quelle relative all’azienda nella sua interezza.
Pertanto, è indispensabile che gli amministratori mantengano registri, conti, dichiarazioni e altri documenti separati in modo da garantire che venga fatta una chiara distinzione tra le attività e le passività relative a ciascuna Cella e all’attivtia’ dell’intera societa’.
In ogni caso, quando tale societa’ inizia rapporti con terze parti deve chiaramente informare questi del proprio status.
La nuova legislazione prevede inoltre che possano essere emesse azioni relative ad una determinata Cella, i cui proventi costituiscono il capitale sociale della stessa. Il capitale sociale della Cella puo’ comprendere solamente le attività attribuibili alla stessa.
Inoltre, la Cell Company può emettere dividendi in relazione alle attività o ai profitti attribuibili alla specifica Cella. Tuttavia, ciò deve essere strettamente limitato alle attività di quest’ultima, poiché non si terrà conto delle attività riconducibili alla societa’ in generale o alle altre Celle.
Analogamente, qualsiasi passività attribuibile ad una Cella deve essere soddisfatta e gestita solamente attraverso le attività attribuibili a questa.
Infine, si stabilisce che le Cell Companies e le loro azioni devono essere conformi alle indicazione del Companies Act (Register of Beneficial Owners) che si applica mutatis mutandis alle Cell Companies e alle loro Celle.
Questa nuova regolamentazione consiste in una gradita aggiunta alla legislazione maltese, che portera’ sicuramente vantaggio alle industrie marittime e aeronautiche.DF Advocates
Ai sensi dell'articolo 84 E, lettera b), della legge, l’ "attività di trasporto marittimo o aeronautico" comprende:
- La proprietà, la gestione con noleggio, il noleggio o simili, l'amministrazione e la gestione di navi, di aeromobili o di motori aeronautici e lo svolgimento di tutte le attività accessorie finanziarie, commerciali e di altro tipo connesse con questi; o
- Le attività di una società madre e / o della società che detiene azioni o altre partecipazioni in qualsiasi impresa stabilita esclusivamente o principalmente per svolgere una o più delle suddette attività e svolgere tutte le attività accessorie finanziarie, commerciali e di altro tipo in relazione a questo; oppure
- La raccolta di capitali tramite prestiti, l'emissione di garanzie o l'emissione di titoli da parte di un'impresa, quando lo scopo di tale attività è di raggiungere gli obiettivi o le attività sopra indicate per l'impresa stessa o per qualsiasi altra impresa all'interno dello stesso gruppo; o
- Il perseguimento di qualsiasi altro obbiettivo o attività all'interno del settore marittimo o aeronautico come indicato dal Ministero di volta in volta.
Inoltre, ogni Cella di tale azienda deve essere facilmente identificabile con un nome o con una designazione chiaramente distinta.
Come per le altre societa’, la registrazione di una Cell Company, prevede il deposito del “Memorandum & Articles” (Stauto) al Registro delle Imprese di Malta (Malta Business Registrar") oltre al pagamento della tassa di registrazione.
In caso di conversione di una società pre-esistente in una Cell Company, una copia della risoluzione che modifica il “Memorandum & Articles” insieme alla versione modificata dello stesso deve essere consegnata all'MBR. Una volta registrata, questa deve essere considerata come un’unica persona giuridica che avra’ la qualita’ di poter segregare e proteggere i propri beni nelle varie “Celle”. Ogni Cella non potra’ pero’ costituire una persona giuridica separata e distinta dall'azienda.
Per questo motivo, i direttori di una Cell Company hanno l'obbligo di identificare e mantenere una chiara distinzione tra l’attività della Cella e le altre attivita’. Mentre la prima riguarda le attività che sono attribuite ad una Cella specifica, la seconda riguarda quelle relative all’azienda nella sua interezza.
Pertanto, è indispensabile che gli amministratori mantengano registri, conti, dichiarazioni e altri documenti separati in modo da garantire che venga fatta una chiara distinzione tra le attività e le passività relative a ciascuna Cella e all’attivtia’ dell’intera societa’.
In ogni caso, quando tale societa’ inizia rapporti con terze parti deve chiaramente informare questi del proprio status.
La nuova legislazione prevede inoltre che possano essere emesse azioni relative ad una determinata Cella, i cui proventi costituiscono il capitale sociale della stessa. Il capitale sociale della Cella puo’ comprendere solamente le attività attribuibili alla stessa.
Inoltre, la Cell Company può emettere dividendi in relazione alle attività o ai profitti attribuibili alla specifica Cella. Tuttavia, ciò deve essere strettamente limitato alle attività di quest’ultima, poiché non si terrà conto delle attività riconducibili alla societa’ in generale o alle altre Celle.
Analogamente, qualsiasi passività attribuibile ad una Cella deve essere soddisfatta e gestita solamente attraverso le attività attribuibili a questa.
Infine, si stabilisce che le Cell Companies e le loro azioni devono essere conformi alle indicazione del Companies Act (Register of Beneficial Owners) che si applica mutatis mutandis alle Cell Companies e alle loro Celle.
Questa nuova regolamentazione consiste in una gradita aggiunta alla legislazione maltese, che portera’ sicuramente vantaggio alle industrie marittime e aeronautiche.
Andrew Massa
Associate LawyerDF Advocates
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