LUSSEMBURGO - Fondi di investimento alternativi riservati

È noto come la piazza finanziaria di Lussemburgo sia caratterizzata dalla presenza di investitori altamente qualificati alla ricerca di strutture efficienti e flessibili, in particolare nel settore dei fondi di investimento. Per mantenere elevata l’attrattività del mercato, il legislatore lussemburghese è attento alle esigenze derivanti dall’osservazione della prassi e, quindi, molto rapido nell’introdurre nuovi strumenti per rispondere alle esigenze degli operatori.

Con la legge 23.7.2016, entrata in vigore il 31.8.2016, il catalogo di tali strumenti si è arricchito di un nuovo tipo di fondo non regolato che ha molte caratteristiche in comune con il fondo di investimento specializzato (SIF) o la società d‘investimento in capitale di rischio (SICAR)  - tra cui essere riservato agli investitori in possesso dei requisiti di Well-Informed Investors che possono attualmente investire in SIF e SICAR - ma non è sottoposto al controllo dell’autorità di vigilanza (CSSF). Si tratta del fondo di investimento alternativo riservato (RAIF), che ha rapidamente ottenuto un enorme successo di mercato.

La principale ragione di tale successo risiede nel time-to-market del RAIF. Ai sensi della Direttiva AIFM, i fondi di investimento alternativi sono soggetti a un doppio livello di vigilanza da parte della CSSF, la quale deve approvare sia il fondo, sia il gestore in possesso dei requisiti posti dalla Direttiva AIFM (GEFIA), mediante una procedura che risulta di durata incerta e variabile. Il RAIF, invece, consente di ottenere un prodotto flessibile in modo rapido evitando il primo passaggio (approvazione del fondo). Un livello di vigilanza leggero resta comunque garantito dalla presenza di un GEFIA. A differenza degli altri fondi non regolati, il RAIF beneficia dei vantaggi fiscali accordati ai fondi regolati, nonché della possibilità di creare comparti segregati o di avere capitale variabile.
Sotto il profilo della struttura, sono ammesse tutte le forme giuridiche societarie (inclusa la SICAV), contrattuali (FCP) e di partnership (ScS, ScSp). Può inoltre essere strutturato con comparti multipli (principio di segregazione patrimoniale), nonché perseguire strategie di investimento differenti per ciascun comparto ed effettuare investimenti incrociati tra comparti della stessa struttura.

Quanto agli attivi, il RAIF è idoneo per tutti gli investment manager che adottano strategie diversificate, tra cui private equity, immobiliare, hedge funds, fondi di debito, titoli quotati, e così via (inclusi beni insoliti quali vini, cavalli, arte, diamanti, ecc.).

L’unico limite è infatti il principio di diversificazione del rischio: il RAIF è tenuto al rispetto dei criteri fissati per un SIF (v. Circolare CSSF 07/309, non più del 30% degli attivi o commitments in titoli dello stesso tipo emessi dallo stesso emittente). Tale limite può peraltro essere derogato qualora il RAIF investa solo in capitale di rischio come una SICAR (v. Circolare CSSF 06/241).
L’assenza di previa autorizzazione dell’autorità di controllo del settore finanziario, la CSSF, rende il procedimento di costituzione molto rapido. La costituzione del RAIF, quale che sia la sua forma, deve essere comunque certificata da un notaio e comunicata al Registro di commercio e delle società (RCSL), al fine tra l’altro della sua registrazione in una sezione speciale del RCSL.
Sotto il profilo della governance, salvo limitate eccezioni (gestore appartenente a organizzazioni sovranazionali quali EIB, EIF), il RAIF deve nominare un GEFIA autorizzato ai sensi della Direttiva AIFM, che può essere stabilito in Lussemburgo o in qualsiasi altro stato membro dell’UE (o non-UE se e in quanto il passaporto UE dovesse diventare disponibile ai GEFIA non-UE). Il GEFIA, che assicura il rispetto degli obblighi di informazione, può delegare le funzioni di portfolio management e di risk management, e anche nominare investment advisors. La presenza di un GEFIA rende infine possibile la commercializzazione delle quote del RAIF nell’UE a investitori professionali sulla base del passaporto EU ai sensi della Direttiva AIFM.

Fabio Trevisan ftrevisan@bsp.lu
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