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POSSIBILI INVESTIMENTI IN SPAGNA

SOCIETÀ
Nel diritto spagnolo i due (2) principali tipi di veicoli societari per condurre operazioni di investimento (finanziarie, detenzione di attivi, imprenditoriali, ecc.) sono: la società
a responsabilità limitata (S.L.) e la società per azioni (Sociedad Anónima S.A.). Le principali note caratteristiche sono:
  • Il capitale sociale è di 60.000 € nella società per azioni (S.A.) rappresentato da azioni nominative o al portatore (con possibilità di esborso del 25%) e di 3.000 € nella società a responsabilità limitata (S.L.), rappresentato da quote sociali nominative (esborso 100%);
  • Il trasferimento o la vendita prevede meno restrizioni nella società per azioni -S.A.- (specialmente nei casi con azioni al portatore) mentre tende a essere sindacata e più restrittiva nella società a responsabilità limitata -S.L-.
  • L’Organo di Amministrazione può essere strutturato nello stesso modo sia nella S.A. che nella S.L.: amministratore unico, amministratori con firma singola, amministratori con firma congiunta e consiglio di amministrazione (da 3 a 12 membri nella S.L. e da un minimo di 3 e senza numero massimo nella S.A.) e con la particolarità della durata poiché nella S.A. il termine massimo è di sei (6) anni (con possibilità di proroga o rinnovo) mentre nella S.L. la carica può avere una durata indefinita Società Speciali (per investimenti particolari).
  • Se la società a responsabilità limitata (S.L.) è la modalità più utilizzata per costituire una società (più del 92% dei casi), la realizzazione di talune attività, disciplinate dalla legge speciale, richiede necessariamente la costituzione di una società per azioni (S.A.) come per esempio nel settore delle banche, delle assicurazioni o nel Real Estate, società d’investimento nel campo immobiliare quotate in borsa (SOCIMI).
  • I tempi previsti perché la società sia operativa sono solitamente di 2 - 3 settimane nel caso della società a responsabilità limitata (S.L.) e di 3 - 4 settimane nel caso della società per azioni (S.A.)
PROCEDIMENTO PER LA COSTITUZIONE DI UNA SOCIETÀ
  • Ottenimento della denominazione sociale.
  • Procure notarili nel caso in cui (i) i soci o gli azionisti non siano presenti alla firma dell’atto costitutivo o (ii) i soci o gli azionisti, a loro volta, siano società. Qualora le procure vengano stipulate all’estero dovranno essere legalizzate (con postilla) e tradotte in spagnolo.
  • Stesura dello statuto sociale della società. In caso di presenza di vari soci o azionisti, e in base alle diverse esigenze o interessi nella società Target da costituire da parte di ciascuno degli azionisti valutare la convenienza di formalizzare accordi tra azionisti (Shareholders’ Agreements) che disciplinino i rapporti tra questi ultimi e tra questi ultimi e lasocietà: organi sociali, trasferimento di azioni, questioni economiche (dividendi, finanziamento)
  • Atto pubblico di costituzione da stipulare dinanzi a un notaio spagnolo Iscrizione al Registro Mercantile - di natura costitutiva- (Registro delle imprese) Richiesta del Numero di Identificazione Fiscale (NIF) o, a seconda dei casi, del
  • Numero di Identificazione Stranieri (NIE) sia per la società che per i suoi soci e amministratori stranieri, siano essi persone fisiche o giuridiche.
  • Investimento estero: (Nel caso di soci o azionisti stranieri) occorre effettuare determinate comunicazioni amministrative (governative) preliminari ai movimenti
    di capitale onde limitare questioni vincolate a frode fiscale, riciclaggio di capitali, ecc.
BRANCH
Infine, è importante soffermarsi sul concetto di branch (Succursale) con cui ci si riferisce a quello stabilimento secondario rispetto alla società holding o controllante (spagnola o straniera) dotato di una rappresentanza permanente e avente autonomia di gestione, attraverso il quale si svolgono le attività della società.
La branch non ha personalità giuridica propria e, di conseguenza, si tratta di un’entità con responsabilità illimitata. Fatte salve le osservazioni che precedono, le branch devono
essere costituite con un atto pubblico ed iscritte al Registro Mercantile.

QUESTIONI FISCALI

IMPOSTA SULLE SOCIETÀ (IS)
Naturaleza: impuesto directo que grava la Natura: imposta diretta sull’utile complessivo delle società residenti in Spagna.
Residenza: Sono residenti in Spagna le società costituite conformemente al diritto spagnolo, la cui sede sociale è sita in territorio spagnolo o la cui sede direttiva effettiva si trova in Spagna.
Base imponibile: è ciò che si ottiene una volta praticati gli adeguamenti extra-contabili opportuni all’utile d’esercizio.
Aliquota d’imposta: l’aliquota generale è pari al 25% (il 15% se si avvia una nuova attività). Esistono, inoltre, aliquote ridotte in base alla natura delle entità.
Dividendi e guadagni in conto capitale: sono esenti, se la quota di partecipazione che li genera è superiore al 5 % (o a 20 milioni di euro), e si mantiene per un anno.
Inoltre, se l’entità che li genera è straniera, questa dovrà o essere soggetta a una IS analoga a quella spagnola e tassato almeno al 10%, o risiedere in una giurisdizione con la quale la Spagna abbia firmato una convenzione onde evitare la doppia imposizione.
Limitazione alla deducibilità degli oneri finanziari netti: È limitata al 30% dell’utile d’esercizio sebbene siano deducibili in ogni caso gli oneri finanziari netti fino a 1 milione di euro. Inoltre, si limita la deducibilità degli oneri finanziari derivanti da debiti destinati all’acquisto di quote di partecipazione al capitale se successivamente si producono determinate operazioni di ristrutturazione.
Compensazione di basi imponibili negative: è limitata ad una determinata percentuale (70%, 50% o 25%) in base all’UTILE NETTO dell’esercizio. In ogni caso, 1 milione di
euro può essere compensato.
Operazioni correlate: Obbligo di valutazione a prezzo di mercato applicando metodi di valutazione approvati. Necessità di documentazione in base al volume delle transazioni correlate.
Regimi speciali: i più importanti sono i seguenti:
  • Imprese di ridotte dimensioni: Per quelle con un utile netto non superiore ai 10 milioni l’anno precedente.
  • Consolidamento fiscale: Applicabile qualora la percentuale di partecipazione alle filiali non sia inferiore al 75% del capitale e abbiano lo stesso eserciziofiscale.
  • Operazioni di ristrutturazione: Garantisce la neutralità fiscale in caso di fusioni, scissioni e altre operazioni di ristrutturazione.
Obblighi formali: pagamenti frazionati in aprile, ottobre e dicembre dell’anno in corso; presentazione dell’imposta entro i 25 giorni successivi, 6 mesi dopo la chiusura.

IMPOSTA SUL REDDITO DELLE PERSONE FISICHE (IRPEF)
Natura: imposta diretta sull’utile complessivo ottenuto dalle persone fisiche residenti in Spagna.
Residenza: Una persona fisica si considera residente in Spagna quando resta più di 183 giorni in territorio spagnolo o ha in Spagna il proprio centro di interessi economici.Si presuppone che sia residente quando si trova in Spagna il centro dei propri interessi vitali.
Aliquota d’imposta: determinati redditi, come quelli del lavoro o dell’attività economica, sono tassati su scala progressiva fino a un’aliquota massima del 50% circa. Altri redditi, come quelli da risparmio, (interessi, dividendi o utili patrimoniali) sono soggetti a un’aliquota massima che si aggira attorno al 23%. Dette aliquote possono variare in funzione della regione autonoma.
Incentivi alla mobilità internazionale dei lavoratori: i rimpatriati possono usufruire, previa richiesta, di un regime speciale (pagando le tasse  come non residenti qualora soddisfino determinate condizioni); mentre gli espatriati possono usufruire dell’esenzione per i redditi da lavoro ottenuti all’estero.

IMPOSTA SUL REDDITO DEI NON RESIDENTI (IRNR)
Natura: imposta sui redditi ottenute in Spagna da persone fisiche o giuridiche che non sono residenti ai fini fiscali in Spagna.
Status di residente (SR): i redditi attribuiti a chi  possiede lo status di residente (SR) sono gravati conformemente alle regole dell’IS (Imposta sulle Società).
Ottenimento di redditi senza Status di Residente (SR): Tipos  impositivos: Se establecen según el tipo de renta siendo los más destacables: el tipo general el 24% (19% residentes en UE) y el 19%, para dividendos, ganancias de capital e intereses.
Principali esenzioni: Esenzione dei redditi di capitale (esclusi immobili, società immobiliari e quote di partecipazione sostanziali in società) e interessi ottenuti da  residenti nell’UE. Esenzione dei dividendi, interessi e canoni in applicazione delle direttive UE quando versati a imprese associate residenti nell’UE e si soddisfino determinate  condizioni. L’eventuale applicazione delle Convenzioni per evitare la doppia imposizione può ridurre o addirittura eliminare la tassazione.

IMPOSTE INDIRETTE

IMPOSTA SUL VALORE AGGIUNTO (IVA)
Natura: imposta indiretta su cessioni di beni, prestazioni di servizi, acquisizioni intracomunitarie e importazioni realizzate da imprenditori o professionisti in territorio spagnolo  (escluse Canarie, Ceuta e Melilla). L’IVA si basa su un sistema di neutralità in cui i datori di lavoro e professionisti applicano l’imposta ai propri clienti e la pagano ai propri  ornitori. Nel caso in cui l’IVA a credito sia superiore rispetto all’IVA a debito, sussiste un diritto di credito per il datore di lavoro mentre, in caso contrario, la  differenza deve  essere versata.
Esistono numerose esenzioni applicabili al settore immobiliare, finanziario e sanitario. Le aliquote d’imposta sono del 21%, 10% e 4%.

IMPOSTE INDIRETTE TRASFERIMENTI  PATRIMONIALI ONEROSI (TPO)
Natura: imposta indiretta sui trasferimenti  onerosi di beni e diritti, nonché la costituzione di diritti reali d’uso,  godimento, garanzia, diritti personali (prestito) e concessioni amministrative effettuate da persone o enti che non siano imprenditori o professionisti che esercitano la propria attività, nonché talune operazioni immobiliari non soggette o  senti da IVA. Aliquote d’imposta: 1%-11% a seconda del fatto generatore dell’imposta e della regione autonoma.

ALTRE IMPOSTE
Atti giuridici documentati.
Imposta, tra le altre cose, sul rilascio di atti pubblici suscettibili d’iscrizione a un determinato registro. Aliquote: 0,5%-2,5%.

OPERAZIONI SOCIETARIE
Imposta con l’aliquota del 1% su determinate operazioni societarie quali la riduzione del capitale o lo scioglimento con restituzione di conferimenti.
Ne sono esentate, tra le altre, la costituzione di società e l’aumento di capitale.

IMPOSTA SULLE ATTIVITÀ ECONOMICHE (IAE)
Imposta locale sulle società con Importo Netto del Volume d’Affari uguale o superiore a 1 milione di euro che svolgono la propria attività in un determinato municipio, provincia o sull’intero territorio spagnolo mediante l’applicazione di tariffe stabilite in base all’attività economica svolta.

IMPOSTA SUI BENI IMMOBILI (IBI)
Imposta locale annuale sul possesso di beni immobili senza tenere conto della loro destinazione ad una attività imprenditoriale o il loro uso specifico. La base imponibile della stessa è il valore catastale dell’immobile.

IMPOSTA SU FABBRICATI, IMPIANTI E OPERE EDILIZIE (ICIO)
Imposta locale sulla realizzazione di eventuali costruzioni, installazioni o opere per le quali sia necessaria una licenza urbanistica. Aliquota massima del 4% sul costo dell’opera (in funzione del municipio).

IMPOSTA SULL'INCREMENTO DI TERRENI DI NATURA URBANA
Si tratta di un’imposta sull’incremento del terreno che si manifesta a seguito di un trasferimento tra vivi o a causa di morte.

IMPOSTA SULLE SUCCESSIONI E DONAZIONI

Imposta regionale sulle acquisizioni lucrative da parte di persone fisiche. Esistono importanti differenze in base al territorio in termini di esenzioni.

IMPOSTA SUL PATRIMONIO

Imposta regionale annua sul patrimonio delle persone fisiche. Esistono importanti differenze in base al territorio in termini di esenzioni.

AFFILIAZIONE DELL’IMPRESA ALL’ISTITUTO DELLA PREVIDENZA SOCIALE E SEGNALAZIONE DI INIZIO ATTIVITÀ DEL CENTRO DI LAVORO

L’impresa dovrà ottenere un numero di conto contributi (“Código de Cuenta de Cotización) che non è altro che il numero di affiliazione all’Istituto di Previdenza Sociale  dell’impresa. Si otterrà un numero di conto per il versamento dei contributi per ogni provincia in cui l’impresa ha aperto unità locali. Obbligo di segnalare l’inizio dell’attività
del centro di lavoro presso l’Autorità del Lavoro competente entro 30 giorni dall’inizio dell’attività.

DIPENDENTI STRANIERI
Stranieri extracomunitari: È necessario ottenere preventivamente un permesso di lavoro (a seconda dei casi esistono diversi tipi di permessi).
Stranieri comunitari: È necessario ottenere un Numero di Identificazione come Stranieri (NIE):
In entrambi i casi sarà necessaria l’affiliazione all’Istituto della Previdenza Sociale per ottenere un numero di affiliazione.

VERSAMENTO DEI CONTRIBUTI PREVIDENZIALI
In linea di massima, l’impresa versa i contributi per tutte le voci di salario riportate nella busta paga. La base contributiva è costituita dalle voci di salario mensili e la quota  proporzionale delle mensilità aggiuntive, tenendo conto del fatto che:
Massimale contributivo: euro 4.070,10 (nel 2019).
Le aliquote contributive applicabili al Regime Generale della Previdenza Sociale sono le seguenti:
  • A carico del dipendente: un 6,35 % pertutte le evenienze (6,40% nei contratti a tempo determinato).
  • A carico del datore di lavoro: un 29,90% per tutte le evenienze, tranne infortuni sul lavoro e malattie professionali (31,10% nei contratti a tempo determinato).
Identificare e inquadrare correttamente l’attività economica dell’impresa (Codice Nazionale Attività Economica) giacché incide sull’aliquota contributiva delle tariffe dei premi  per gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali. L’impresa a fine mese è responsabile del versamento dei contributi previdenziali corrispondenti al dipendente e all’Impresa (La quota di gennaio dovrà essere versata alla Previdenza Sociale in febbraio). I documenti per il pagamento dei contributi previdenziali (“Ricevuta di versamento dei contributi”) per il loro addebito in conto o pagamento elettronico saranno rilasciati dal consulente che si occupa delle buste paga.

QUESTIONI RIGUARDANTI IL LAVORO
Il rapporto di lavoro è disciplinato da disposizioni legislative e regolamentari, contratti collettivi, contratto di lavoro e in base agli usi e ai costumi locali e professionali.
  • Norma minima: Statuto dei lavoratori (SL).
  • Norma specifica: Contratto collettivo applicabile all’attività dell’Impresa. La Convenzione migliora le condizioni di lavoro stabilite  nello Statuto dei Lavoratori (SL).
TIPI DI CONTRATTI
  • A tempo indeterminato
  • A tempo determinato
  • Formativo
SALARIO
In conformità con il salario pattuito nel contratto di lavoro che non può essere inferiore a quello previsto nel contratto collettivo per la categoria professionale corrispondente. In  nessun caso, il salario stabilito può essere inferiore al salario minimo interprofessionale (SMI) pari ad euro 900,00 per il 2019 (Euro annuo 12.600,00).

GIORNATA LAVORATIVA
Sarà quella pattuita nel contratto o convenzione e non potrà superare n massimo di 40 ore settimanali su base annua. In ogni caso, la giornata lavorativa normale annua è di 1826 ore (SL) o quella stabilita nella Convenzione, se inferiore.

FERIE
30 giorni di calendario (SL) o la durata stabilita nella convenzione o in base al vantaggioso.

PREVENZIONE DEI RISCHI SUL LAVORO
L’impresa deve approvare l’attuazione di un Piano di Prevenzione dei Rischi sul Lavoro, Valutazione dei Rischi sul Lavoro e Pianificazione di Attività Preventive.
L’Impresa può fare fronte a suddetta attività affidando a una impresa esterna il Servizio di Prevenzione. È obbligatorio disporre di detta documentazione e implementare programmi di formazione e informazione rivolti ai dipendenti prima della loro assunzione riguardanti i rischi esistenti sul posto di lavoro.

Paolo Ronco
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